Kallelse till årsstämma i Fastighets AB Balder (publ)

Rätt att delta på årsstämman

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 3 maj 2023,

• dels anmäla sitt deltagande senast fredagen den 5 maj 2023. Det antal biträden aktieägaren önskar medta (högst två) ska anmälas inom samma tid.

Anmälan

Anmälan om deltagande i stämman kan ske per brev till Computershare AB, Fastighets AB Balders årsstämma 2023, Box 5267, 102 46 Stockholm, via e-post till proxy@computershare.se, per telefon 0771-24 64 00 eller via denna sida.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Aktieägare som företräds genom ombud ska förete skriftlig dagtecknad fullmakt som på dagen för årsstämman inte får vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär kan erhållas på Bolagets hemsida. Den som företräder juridisk person ska förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Fullmakt i original och bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bör insändas till ovan angivna adress i god tid före årsstämman. 

Upptagen i aktiebok

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 3 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 5 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en justeringsman
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Framläggande av ​​​​​​
   a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
   b) revisorsyttrande om huruvida Bolagets riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts, i anslutning därtill anförande av Bolagets verkställande direktör
8. Beslut om      
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
11. Val av styrelseledamöter
12. Val av revisor
13. Beslut om antagande av instruktion för valberedningen
14. Beslut om godkännande av den av styrelsen framlagda ersättningsrapporten
15. Beslut avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier
18. Årsstämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningen, vars ledamöter har utsetts enligt de principer som beslutades av årsstämman 2022, har bestått av Jesper Mårtensson (utsedd av Erik Selin Fastigheter AB), Rikard Svensson (utsedd av Arvid Svensson Invest AB), vilka tillsammans representerar cirka 62 procent av röste­talet för samtliga aktier i Bolaget samt av Lars Rasin, ordförande i valberedningen.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Christina Rogestam, utses till ordförande vid årsstämman.

Beslut om disposition av Bolagets vinst samt utdelning (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter ska väljas.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 10)

Valberedningen föreslår att ett oförändrat fast styrelsearvode om sammanlagt 560 000 kr ska utgå, att fördelas med 200 000 kr till styrelsens ordförande och 120 000 kr vardera till övriga styrelseledamöter valda av stämman och som inte är anställda i Bolaget.

Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter (punkt 11)

Valberedningen föreslår att för tiden fram till nästa årsstämma omval sker av

1. Christina Rogestam (ordförande),
2. Erik Selin,
3. Fredrik Svensson,
4. Sten Dunér och
5. Anders Wennergren.

Det föreslås vidare omval av Christina Rogestam som ordförande.

Val av revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor i Balder fram till utgången av årsstämman 2027. Öhrlings PricewaterhouseCoopers har meddelat att Bengt Kron fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor.

Beslut om antagande av instruktion för valberedning (punkt 13)

Valberedningen föreslår att följande instruktion för valberedningen godkänns av årsstämman.

Instruktionen för valberedningen ska gälla till dess beslut om förändringen av valberedningens instruktioner fattas av årsstämman.

1. Valberedningen, som representerar Bolagets aktieägare och är bolagsstämmans organ för beredning av vissa tillsättningsbeslut som ska fattas av bolagsstämman, ska utföra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning.
2. Bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna i enlighet med punkt 3 nedan, som önskar utse en ledamot, samt styrelsens ordförande. Om någon av de tre till röstetalet största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot.
3. Valberedningen inför nästkommande års årsstämma ska konstitueras baserat på de aktieägare som per sista bankdagen i september registrerats i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, samt annan tillförlitlig information om aktieinnehav som har lämnats till Bolaget vid denna tidpunkt.
4. Styrelsens ordförande ska så snart information om ägande enligt ovan finns tillgänglig, kontakta en representant för var och en av de tre största aktieägarna i Bolaget som då har rätt att utse en ledamot vardera till valberedningen. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma. Om ledamot utsetts av viss ägare ska ägarens namn anges.
5. Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Ordföranden ska inte vara styrelseledamot i Bolaget.
6. Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen tidigare än två månader före årsstämman inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska efter kontakt med valberedningens ordförande äga utse sina ledamöter.
7. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna senare än två månader före årsstämman ska i stället för att ingå i valberedningen ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen och således delta utan rösträtt.
8. Aktieägare som utsett ledamot till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
9. Valberedningen ska för årsstämman (i förekommande fall även extra bolagsstämma) lägga fram förslag till beslut avseende nedanstående punkter:
   a) förslag till ordförande för årsstämman
   b) förslag till antal styrelseledamöter
   c) förslag till styrelsearvode fördelat mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen
   d) arvode för Bolagets revisorer
   e) förslag till styrelseledamöter
   f) förslag till styrelseordförande
   g) val av revisor, och
   h) i förekommande fall förslag till beslut om instruktion för valberedningen.
10. Bolaget ska informeras om valberedningens förslag senast sex veckor före årsstämman. All information om eventuella nya styrelseledamöter ska biläggas förslaget.
     
11. Mandatet för den nuvarande valberedningen ska vara gällande tills den nya är utsedd enligt ovanstående kriterier.
     
12. Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Beslut om godkännande av ersättningsrapporten (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna den av styrelsen framlagda ersättningsrapporten.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i Balder, att gälla tills vidare.

Tillämpningsområde

Dessa riktlinjer omfattar medlemmarna i koncernledningen i Balder.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Till förtydligande understryks att riktlinjerna inte omfattar ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Dessa riktlinjer omfattar även styrelseledamöter valda av bolagsstämman i Balder. Styrelseledamöter har möjlighet att uppbära kontantersättning från Bolaget utöver styrelsearvode för tjänster utförda för Bolaget. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande det av stämman beslutade styrelsearvodet.

Riktlinjernas främjande av Balders affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Balders övergripande affärsidé är att skapa värde genom att med lokal förankring förvärva, utveckla och förvalta kommersiella fastigheter belägna i storstädernas centrala delar och bostadsfastigheter på orter som växer och utvecklas positivt.

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se www.balder.se.

Balder ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som krävs för att rekrytera och behålla den kompetens och kvalificerade medarbetare som är en förutsättning för att Bolaget framgångsrikt ska kunna implementera Bolagets affärsstrategi och tillvarata Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. För detta krävs att Balder kan erbjuda marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning, och villkor för anställning i övrigt. Den ersättning i form av fast kontantlön, pensionsförmåner och övriga sedvanliga icke-monetära förmåner som Balder erbjuder sina anställda utvärderas av Balders styrelse som en helhet. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Bolaget har till dags dato inte inrättat några långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen till den verkställande direktören och ledande befattningshavare ska bestå av fast kontantlön, pensionsförmåner och andra sedvanliga icke-monetära förmåner.

Fast kontantlön

Varje medlem i koncernledningen ska erbjudas en fast kontantlön som är marknadsmässig i förhållande till arbetets svårighetsgrad, befattningshavarens erfarenhet, kompetens, ansvar och kvalitativa prestation. Fast kontantlön revideras som huvudregel årligen.

Rörlig kontantersättning

Ingen rörlig ersättning skall utgå.

Pension

Verkställande direktören ska ha ett förmånsbestämt pensionsavtal och övriga ledande befattningshavare ska omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionspremierna som betalas av Bolaget ska uppgå till maximalt 35 procent av den verkställande direktörens fasta årliga kontantlön medan pensionspremierna för de övriga ledande befattningshavarna ska uppgå till maximalt 25 procent.

Icke-monetära förmåner

Andra sedvanliga icke-monetära förmåner kan innefatta till exempel sjukförsäkring, livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån.

Upphörande av anställning

Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 18 månader. Vid uppsägning av VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning av VD från Bolagets sida utgår 12 månaders avgångsvederlag som ej är pensions- eller semesterlönegrundande. För övriga i ledningsgruppen gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Inget avgångsvederlag utgår.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Balder har inrättat ett ersättningsutskott som bereder frågan om riktlinjer om lön och anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer, samt vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa, har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens sammansättning samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Ersättningsutskottet har upprättat förslaget till dessa riktlinjer vilket därefter styrelsen har beslutat lägga fram för årsstämman för beslut. Ersättningsutskottet ska upprätta förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare vid behov eller åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier i serie B, samt teckningsoptioner och eller konvertibler med rätt att teckna och eller konvertera till aktier i serie B. Antalet aktier, optioner och eller konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet får omfatta högst motsvarande tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport, eller med andra villkor. Aktier ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras på marknadsmässiga villkor. Om bemyndigandet kombineras med bemyndigandet avseende återköp eller överlåtelse av Bolagets egna aktier (punkt 17), får antalet återköpta aktier och aktier av serie B, optioner och eller konvertibler, som överlåts och emitteras i samband med ett enskilt förvärv, högst motsvara tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.

Syftet med bemyndigandet och eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget, att helt eller delvis, kunna finansiera eventuella framtida fastighetsförvärv eller förvärv av aktier eller andelar i juridiska personer genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv eller att kapitalisera Bolaget inför sådana förvärv eller i övrigt kapitalisera Bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier förutsätter att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att återköpa sammanlagt så många aktier av serie B att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.

Förvärv av aktier ska ske (i) på NASDAQ Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs eller (ii) genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta samtliga, men även färre än samtliga egna aktier av serie B som Bolaget vid varje tidpunkt innehar (i) på NASDAQ Stockholm eller (ii) i samband med förvärv av företag, verksamhet eller fastigheter och på marknadsmässiga villkor.

Överlåtelse av aktier på NASDAQ Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske genom kvittning eller tillskjutande av apportegendom.

Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende emission av aktier av serie B, optioner och eller konvertibler med rätt att teckna och eller konvertera aktier av serie B (punkt 16), i syfte att finansiera hel eller del av köpeskillingen vid ett och samma förvärv av fastigheter eller av aktier eller andelar i juridiska personer, får antalet återköpta aktier och emitterade aktier av serie B, optioner och eller konvertibler, som överlåts och emitteras i samband med det enskilda förvärvet, tillsammans högst motsvara tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.

Syftet med styrelsens förslag är att Bolaget ska få ökat handlingsutrymme och att Bolaget ska kunna anpassa kapitalstrukturen till kapitalbehovet från tid till annan och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde och för att kunna finansiera framtida förvärv.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av Bolagets aktier förutsätter att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrig information

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse, uppgick det totala antalet aktier i Bolaget till 1 154 000 000, fördelade på 67 376 592 aktier av serie A och 1 086 623 408 aktier av serie B. Aktier av serie A berättigar till en röst och aktier av serie B berättigar till en tiondels röst. För närvarande äger bolaget inga egna aktier.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 16 och 17 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. 

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53a § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Parkgatan 49, Göteborg, samt på Bolagets webbplats www.balder.se, i samband med publiceringen av Bolagets årsredovisning den 5 april, 2023. Revisorns yttrande enligt punkt 7 b) samt övriga förslag, jämte tillhörande handlingar, beträffande punkterna 16 och 17 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress enligt ovan och på Bolagets webbplats senast den 20 april, 2023. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i denna kallelse. Handlingarna kommer att skickas till aktieägare som så önskar och som uppger sin adress. Handlingarna ovan kommer vidare att finnas tillgängliga och läggas fram på årsstämman.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, inklusive uppdaterad instruktion för valberedningen, uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna, motiverat yttrande beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för valberedningens arbete finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.balder.se/arsstamma-2023.

Upplysningar på stämman

Styrelsen eller verkställande direktören ska om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Göteborg i april 2023
Fastighets AB Balder (publ)
Styrelsen