Kallelse till årsstämma i Fastighets AB Balder (publ)

Årsstämmans genomförande

Mot bakgrund av den risk som alltjämt får anses föreligga hänförligt till coronapandemin har styrelsen beslutat med syfte att minska risken för smittspridning, att genomföra stämman genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Stämman kommer därför att genomföras utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud.

En presentation av Balders verkställande direktör, Erik Selin, kommer att läggas ut på Balders hemsida, www.balder.se, den 12 maj 2022.

Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 12 maj 2022 så snart en slutlig sammanställning skett av förhandsröstningen.  

Anmälan m m

Aktieägare som vill delta i årsstämman genom poströstning ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 maj 2022, dels ha anmält sitt deltagande i stämman senast onsdagen den 11 maj 2022 genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 4 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 6 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan till stämman kan endast ske genom poströstning.

Poströstning

Aktieägare får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s k post­röstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Balders hemsida, www.balder.se. Formuläret, ifyllt och undertecknat, gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret ska skickas till Computershare AB, ”Balders årsstämma 2022”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till proxy@computershare.se. Det ifyllda formuläret måste vara Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 11 maj 2022.

Aktieägare som är fysisk person kan även, genom verifiering med BankID, avge sin poströst elektroniskt via Balders hemsida, www.balder.se. För att gälla som anmälan måste sådan elektronisk underskrift vara registrerad senast onsdagen den 11 maj 2022.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Balders hemsida, www.balder.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstnings­formuläret.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport samt förslag respektive motiverade yttranden beträffande punkterna 15 och 16 kommer hållas tillgängliga hos bolaget, med adress Parkgatan 49, Göteborg från den 21 april 2022. Handlingarna kommer att sändas till de aktie­ägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga nämnda handlingar framläggs på stämman genom att finnas tillgängliga på Balders huvudkontor, Parkgatan 49, Göteborg och hållas tillgängliga på bolagets hemsida, www.balder.se. På hemsidan finns även uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgick totala antalet aktier i bolaget till 186 500 000, fördelade på 11 229 432 aktier av serie A och 175 270 568 aktier av serie B. Aktier av serie A berättigar till en röst och aktier av serie B berättigar till en tiondels röst. För närvarande äger bolaget inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1.    Stämmans öppnande

2.    Val av ordförande vid stämman

3.    Upprättande och godkännande av röstlängd

4.    Val av en justeringsman

5.    Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad

6.    Godkännande av dagordningen

7.    Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8.    Beslut om

       a)    fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

       b)    dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

       c)    ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

9.    Fastställande av antalet styrelseledamöter

10.  Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer

11.  Val av styrelseledamöter

12.  Beslut om valberedningen

13.  Beslut om godkännande av den av styrelsen framlagda ersättningsrapporten

14.  Beslut avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

15.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

16.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av bolagets egna aktier

17.  Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) och ändring av bolagsordningen

18.  Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningen, vars ledamöter har utsetts enligt de principer som beslutades av årsstämman 2021, har bestått av Jesper Mårtensson (utsedd av Erik Selin Fastigheter AB), Rikard Svensson (utsedd av Arvid Svensson Invest AB), vilka tillsammans representerar ca 64 procent av röste­talet för samtliga aktier i bolaget samt av Lars Rasin, ordförande i valberedningen.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Christina Rogestam, utses till ordföranden vid årsstämman, eller vid hennes förhinder, den valberedningen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängden (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av Balder och som baseras på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrk av justeringsmannen.

Val av en justeringsman (punkt 4)

Styrelsen föreslår Uwe Löffler, aktieägare i bolaget, eller vid förhinder för denne den som styrelsen i stället anvisar, till person att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om disposition av bolagets vinst samt utdelning (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter ska väljas.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 10)

Valberedningen föreslår att ett oförändrat fast styrelsearvode om sammanlagt 560 000 kr ska utgå, att fördelas med 200 000 kr till styrelsens ordförande och 120 000 kr vardera till övriga styrelseledamöter valda av stämman och som inte är anställda i bolaget.

Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter (punkt 11)

Valberedningen föreslår att för tiden fram till nästa årsstämma omval sker av Christina Rogestam, Erik Selin, Fredrik Svensson, Sten Dunér och Anders Wennergren. Det föreslås vidare omval av Christina Rogestam som ordförande.

Det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewatershouseCoopers AB med auktoriserade revisorn Bengt Kron som huvudansvarig är vald som bolagets revisor för tiden fram till utgången av årsstämman 2023.

Beslut om valberedning (punkt 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande principer för utseende av val­beredningens ledamöter.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter varav två ledamöter ska utses av de två största aktieägarna, samt av Lars Rasin. Namnen på de två ledamöter som utsetts av de två största aktieägarna, samt vilka dessa aktieägare är, ska offentliggöras senast sex månader före ordinarie årsstämma 2023 och baseras på det kända ägandet omedelbart före offentlig­görandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara Lars Rasin.

Om Lars Rasin i förtid frånträder sitt uppdrag och avgår som valberedningens ordförande, ska bolagets styrelseordförande utse en ny ledamot tillika ordförande i valberedningen för tiden fram till nästa stämma i bolaget. Om någon annan ledamot i förtid frånträder sitt uppdrag, ska den aktieägare som utsett ledamoten, snarast utse ny ledamot.

Ingen ersättning skall utgå till valberedningens ledamöter från Fastighets AB Balder (publ).                   

Beslut om godkännande av ersättningsrapporten (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna den av styrelsen framlagda ersättningsrapporten.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i Balder, att gälla till årsstämman 2023.

Tillämpningsområde

Dessa riktlinjer omfattar medlemmarna i koncernledningen i Balder.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Till förtydligande understryks att riktlinjerna inte omfattar ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Dessa riktlinjer omfattar även styrelseledamöter valda av bolagsstämman i Balder. Styrelse­ledamöter har möjlighet att uppbära kontantersättning från bolaget utöver styrelsearvode för tjänster utförda för bolaget. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande det av stämman beslutade styrelsearvodet.

Riktlinjernas främjande av Balders affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Balders övergripande affärsidé är att skapa värde genom med lokal förankring förvärva, utveckla och förvalta kommersiella fastigheter belägna i storstädernas centrala delar och bostadsfastigheter på orter som växer och utvecklas positivt.

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.balder.se.

Balder ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som krävs för att rekrytera och behålla den kompetens och kvalificerade medarbetare som är en förutsättning för att bolaget framgångsrikt ska kunna implementera bolagets affärsstrategi och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. För detta krävs att Balder kan erbjuda marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning och villkor för anställning i övrigt. Den ersättning i form av fast kontantlön, pensionsförmåner och övriga sedvanliga icke-monetära förmåner som Balder erbjuder sina anställda utvärderas av Balders styrelse som en helhet. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrens­kraftig totalersättning.

Bolaget har till dags dato inte inrättat några långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen till den verkställande direktören och ledande befattningshavare ska bestå av fast kontantlön, pensionsförmåner och andra sedvanliga icke-monetära förmåner.

Fast kontantlön

Varje medlem i koncernledningen ska erbjudas en fast kontantlön som är marknadsmässig i förhållande till arbetets svårighetsgrad, befattningshavarens erfarenhet, kompetens, ansvar och kvalitativa prestation. Fast kontantlön revideras som huvudregel årligen.

Rörlig kontantersättning

Ingen rörlig ersättning skall utgå.

Pension

Verkställande direktören ska ha ett förmånsbestämt pensionsavtal och övriga ledande befattningshavare ska omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionspremierna som betalas av bolaget ska uppgå till maximalt 35 procent av den verkställande direktörens fasta årliga kontantlön medan pensionspremierna för de övriga ledande befattningshavarna ska uppgå till maximalt 25 procent.

Icke-monetära förmåner

Andra sedvanliga icke-monetära förmåner kan innefatta till exempel sjukförsäkring, livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån.

Upphörande av anställning

Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 18 månader. Vid upp­sägning av VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning av VD från bolagets sida utgår 12 månaders avgångsvederlag som ej är pensions- eller semester­lönegrundande. För övriga i ledningsgruppen gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Inget avgångsvederlag utgår.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Balder har inrättat ett ersättningsutskott som bereder frågan om riktlinjer om lön och anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer, samt vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa, har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens sammansättning samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Ersättningsutskottet har upprättat förslaget till dessa riktlinjer vilket därefter styrelsen har beslutat lägga fram för årsstämman för beslut. Ersättningsutskottet ska upprätta förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare vid behov eller åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verk­ställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier i serie B, samt teckningsoptioner och eller konvertibler med rätt att teckna och eller konvertera till aktier i serie B. Antalet aktier, optioner och eller konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet får omfatta högst motsvarande tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport, eller med andra villkor. Aktier ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras på marknadsmässiga villkor. Om bemyndigandet kombineras med bemyndigandet avseende återköp eller överlåtelse av egna aktier (punkt 16), får antalet åter­köpta aktier och aktier av serie B, optioner och eller konvertibler, som överlåts och emitteras i samband med ett enskilt förvärv, högst motsvara tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.

Syftet med bemyndigandet och eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget, att helt eller delvis, kunna finansiera eventuella framtida fastighetsförvärv eller förvärv av aktier eller andelar i juridiska personer genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv eller att kapitalisera bolaget inför sådana förvärv eller i övrigt kapitalisera bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier förutsätter att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att återköpa sammanlagt så många aktier av serie B att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.

Förvärv av aktier ska ske (i) på NASDAQ Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs eller (ii) genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta samtliga, men även färre än samtliga egna aktier av serie B som bolaget vid varje tidpunkt innehar (i) på NASDAQ Stockholm eller (ii) i samband med förvärv av företag, verksamhet eller fastigheter och på marknadsmässiga villkor.

Överlåtelse av aktier på NASDAQ Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid regi­strerade kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske genom kvittning eller tillskjutande av apportegendom.

Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende emission av aktier av serie B, optioner och eller konvertibler med rätt att teckna och eller konvertera aktier av serie B (punkt 15), i syfte att finansiera hel eller del av köpeskillingen vid ett och samma förvärv av fastigheter eller av aktier eller andelar i juridiska personer, får antalet återköpta aktier och emitterade aktier av serie B, optioner och eller konvertibler, som överlåts  och emitteras i samband med det enskilda förvärvet, tillsammans högst motsvara tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.

Syftet med styrelsens förslag är att bolaget ska få ökat handlingsutrymme och att bolaget ska kunna anpassa kapitalstrukturen till kapitalbehovet från tid till annan och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde och för att kunna finansiera framtida förvärv.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier förutsätter att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) och ändring av bolagsordningen (punkt 17)

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar;

att antalet aktier i bolaget ökas genom att varje aktie, oavsett aktieslag, delas upp på sex nya aktier (s.k. split), varvid antalet aktier i bolaget ökar till 67 376 592 aktier av serie A och 1 051 623 408 aktier av serie B;

att punkt 5 i bolagsordningen ändras enligt följande: ”Antalet aktier ska vara lägst 1 000 000 000 och högst 4 000 000 000. Aktier av två slag får ges ut, aktier av serie A och aktier av serie B. Aktier av serie A får ges ut till ett antal av högst 200 000 000 och aktier av serie B till ett antal av högst 3 800 000 000”;

att bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdag för split; och

att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att göra de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering eller genomförande.

Ovan i förslaget angivna delmoment utgör en helhet att för årsstämman att ta ställning till i ett och samma beslut.

Beslut om uppdelning av aktier och ändring av bolagsordningen förutsätter att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är före­trädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas till Balder senast tio dagar före årsstämman dvs senast den 2 maj 2022, till adress Fastighets AB Balder, ”Årsstämma 2022”, Box 53121, 400 15 Göteborg, eller via e-post till AGM@balder.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Balders hemsida, www.balder.se, och på Balders huvudkontor, Parkgatan 49, Göteborg, senast fem dagar innan stämman, dvs senast den 7 maj 2022. Upplysningarna skickas även till den aktie­ägare som har begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2022

Fastighets AB Balder (publ)

Styrelsen

Fastighets AB Balder är ett börsnoterat fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar bostäder och kommersiella fastigheter. Balder är ett av de största fastighetsbolagen på den nordiska marknaden med fastigheter även i Tyskland och Storbritannien. Huvudkontoret ligger i Göteborg. Fastighetsbeståndet hade per 31 december 2021 ett värde om 191,8 Mdkr. Balderaktien är noterad på Nasdaq Stockholm, Large Cap.