Valberedningen, vars ledamöter har utsetts enligt de principer som beslutades av årsstämman 2023, har bestått av Jesper Mårtensson (utsedd av Erik Selin Fastigheter AB), Rikard Svensson (utsedd av Arvid Svensson Invest AB), och Patricia Hedelius (utsedd av AMF Tjänstepension och Fonder), vilka tillsammans representerar 66,6% av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget samt av Christina Rogestam, styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen är Jesper Mårtensson.
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Christina Rogestam utses till ordförande vid årsstämman.
Beslut om disposition av Bolagets vinst samt utdelning (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.
Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter ska väljas.
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 10)
Valberedningen föreslår en höjning av det fasta styrelsearvode till sammanlagt 635 000 kronor, att fördelas med 230 000 kronor till styrelsens ordförande och 135 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter valda av stämman och som inte är anställda i Bolaget. Valberedningens förslag innebär en höjd ersättningsnivå jämfört med 2023.
Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter (punkt 11)
Valberedningen föreslår att för tiden fram till nästa årsstämma,
omval sker av
a. Sten Dunér,
b. Erik Selin,
c. Fredrik Svensson,
d. Anders Wennergren
samt nyval av
e. Carin Kindbom
Carin Kindbom, född 1968, har en ekonomie kandidatexamen från Handelshögskolan i Göteborg. Carin Kindbom är sedan 2010 VD och koncernchef vid Svenska Mässan Gothia Towers AB. Utöver nu föreslagen styrelseplats är Carin Kindbom styrelseledamot i Svenska Mässan Stiftelse, i UFI (The Global Association of the Exhibition Industry) samt i Almega Tjänsteföretagen. Tidigare styrelseledamot i Göteborg & Co AB, Börssällskapet i Göteborg, Handelsbanken Västra Sverige, Sten A Olssons Stiftelse för forskning och kultur samt Moment Group AB.
Det föreslås vidare att Sten Dunér väljs till ordförande i Bolagets styrelse.
Beslut om antagande av instruktion för valberedning (punkt 12)
Valberedningen föreslår att följande instruktion för valberedningen godkänns av årsstämman.
Instruktionen för valberedningen ska gälla till dess beslut om förändringen av valberedningens instruktioner fattas av årsstämman.
- Valberedningen, som representerar Bolagets aktieägare och är bolagsstämmans organ för beredning av vissa tillsättningsbeslut som ska fattas av bolagsstämman, ska utföra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning.
- Bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna i enlighet med punkt 3 nedan, som önskar utse en ledamot. Om någon av de fyra till röstetalet största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot.
- Valberedningen inför nästkommande års årsstämma ska konstitueras baserat på de aktieägare som per sista bankdagen i september registrerats i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, samt annan tillförlitlig information om aktieinnehav som har lämnats till Bolaget vid denna tidpunkt.
- Styrelsens ordförande ska så snart information om ägande enligt ovan finns tillgänglig, kontakta en representant för var och en av de fyra största aktieägarna i Bolaget som då har rätt att utse en ledamot vardera till valberedningen. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma. Om ledamot utsetts av viss ägare ska ägarens namn anges.
- Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Ordföranden ska inte vara styrelseledamot i Bolaget.
- Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen tidigare än två månader före årsstämman inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna ska efter kontakt med valberedningens ordförande äga utse sina ledamöter.
- Aktieägare som tillkommit bland de fyra största ägarna senare än två månader före årsstämman ska i stället för att ingå i valberedningen ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen och således delta utan rösträtt.
- Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
- Valberedningen ska för årsstämman (i förekommande fall även extra bolagsstämma) lägga fram förslag till beslut avseende nedanstående punkter:
- förslag till ordförande för årsstämman
- förslag till antal styrelseledamöter
- förslag till styrelsearvode fördelat mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen
- arvode till Bolagets revisorer
- förslag till styrelseledamöter
- förslag till styrelseordförande
- val av revisor, och
- i förekommande fall förslag till beslut om instruktion för valberedningen.
- Mandatet för den nuvarande valberedningen ska vara gällande tills den nya är utsedd enligt ovanstående kriterier.
- Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.
Beslut om godkännande av ersättningsrapporten (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna den av styrelsen framlagda ersättningsrapporten.
Beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier i serie B, samt teckningsoptioner och eller konvertibler med rätt att teckna och eller konvertera till aktier i serie B. Antalet aktier, optioner och eller konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet får omfatta högst motsvarande 10% av samtliga aktier i Bolaget. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport, eller med andra villkor. Aktier ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras på marknadsmässiga villkor. Om bemyndigandet kombineras med bemyndigandet avseende återköp eller överlåtelse av Bolagets egna aktier (punkt 15), får antalet återköpta aktier och aktier av serie B, optioner och eller konvertibler, som överlåts och emitteras i samband med ett enskilt förvärv, högst motsvara 10% av samtliga aktier i Bolaget.
Syftet med bemyndigandet och eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget, att helt eller delvis, kunna finansiera eventuella framtida fastighetsförvärv eller förvärv av aktier eller andelar i juridiska personer genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv eller att kapitalisera Bolaget inför sådana förvärv eller i övrigt kapitalisera Bolaget.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier förutsätter att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att återköpa sammanlagt så många aktier av serie B att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10% av samtliga aktier i Bolaget.
Förvärv av aktier ska ske (i) på NASDAQ Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs eller (ii) genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150% av gällande börskurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta samtliga, men även färre än samtliga egna aktier av serie B som Bolaget vid varje tidpunkt innehar (i) på NASDAQ Stockholm eller (ii) i samband med förvärv av företag, verksamhet eller fastigheter och på marknadsmässiga villkor.
Överlåtelse av aktier på NASDAQ Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske genom kvittning eller tillskjutande av apportegendom.
Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende emission av aktier av serie B, optioner och eller konvertibler med rätt att teckna och eller konvertera aktier av serie B (punkt 14), i syfte att finansiera hel eller del av köpeskillingen vid ett och samma förvärv av fastigheter eller av aktier eller andelar i juridiska personer, får antalet återköpta aktier och emitterade aktier av serie B, optioner och eller konvertibler, som överlåts och emitteras i samband med det enskilda förvärvet, tillsammans högst motsvara 10% av samtliga aktier i Bolaget.
Syftet med styrelsens förslag är att Bolaget ska få ökat handlingsutrymme och att Bolaget ska kunna anpassa kapitalstrukturen till kapitalbehovet från tid till annan och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde och för att kunna finansiera framtida förvärv.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av Bolagets aktier förutsätter att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
